Entsprechenserklärung 2009 gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der centrotherm photovoltaics AG erklären hiermit, dass die von der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" empfohlenen Verhaltensgrundsätze seit Abgabe der letzten jährlichen Entsprechenserklärung im Dezember 2008 mit Ausnahme der nachfolgend beschriebenen Abweichungen befolgt wurden und auch in Zukunft befolgt werden sollen. In folgenden Punkten wurde und wird vom Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung vom 18. Juni 2009 abgewichen:

Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen (Ziffer 3.8):

Entgegen der Empfehlung, in Haftpflichtversicherungen, die ein Unternehmen für seine Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder abschließt (sog. D&O-Versicherungen), einen angemessenen Selbstbehalt vorzusehen, enthalten die derzeit zugunsten der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der centrotherm photovoltaics AG abgeschlossenen Versicherungsverträge keinen Selbstbehalt. Vorstand und Aufsichtsrat vertreten die Auffassung, dass der Selbstbehalt einer D&O-Versicherung kein adäquates Mittel zur Stärkung der Motivation und des Verantwortungsbewusstseins der Organmitglieder ist. Den gesetzlichen Anforderungen des geänderten § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entsprechend wird aber bei D&O-Versicherungen zugunsten der Mitglieder des Vorstands bis zum Ablauf der gesetzlichen Übergangsfrist ein Selbstbehalt vereinbart werden.

Offenlegung der individualisierten Vergütungsbestandteile für den Vorstand und inhaltliche Gestaltung von Vorstandsverträgen (Ziffer 4.2.3-4.2.5):

Das Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz stellt es der Hauptversammlung frei, mit einer Dreiviertelmehrheit des bei der Beschlussfassung stimmberechtigten Grundkapitals zu beschließen, dass auf die Offenlegung der individuellen Vorstandsbezüge verzichtet wird. Für das am 1. Januar 2007 begonnene Geschäftsjahr und die vier diesem Geschäftsjahr nachfolgenden Geschäftsjahre werden im Jahres- und Konzernabschluss die entsprechenden Angaben nach §§ 285 Satz 1 Nr. 9 lit. a Satz 5 bis 9, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a Satz 5 bis 9 HGB nicht offen gelegt. Ein entsprechender Beschluss wurde auf der Hauptversammlung vom 5. Juli 2007 gefasst.

Der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Absatz 2, bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechungen zu tragen, entsprechen die derzeitigen Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder nur eingeschränkt. Eine Anpassung dieser Verträge hält der Aufsichtsrat aber nicht für erforderlich, da mehrere Vorstandsmitglieder schon aufgrund ihrer substantiellen Beteiligung an der Gesellschaft an einer nachhaltig positiven Unternehmensentwicklung interessiert sind. Der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Absatz 4 über die Einführung eines Abfindungs-Caps in Vorstandsverträgen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund wird nicht entsprochen. Ebenfalls nicht entsprochen wird der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Absatz 5, die eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) auf 150% des Abfindungs-Caps begrenzt.  Vor diesem Hintergrund wird auch der Empfehlung in Ziffer 4.2.4, derartige Zusagen individuell offen zu legen, nicht entsprochen. Zum einen verursacht die Umsetzung dieser Empfehlungen erhebliche rechtliche Schwierigkeiten und Unsicherheiten. Zum anderen will der Aufsichtsrat bei Vertragsverhandlungen über die Aufnahme, Weiterführung oder Beendigung der Tätigkeit von Vorstandsmitgliedern nicht eingeschränkt sein, um stets das für die Gesellschaft beste Verhandlungsergebnis zu erzielen.

Altersgrenzen für Aufsichtsrat und Vorstand (Ziffer 5.1.2 und 5.4.1):

Die centrotherm photovoltaics AG sieht in einer Festlegung von Altersgrenzen für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Einschränkung des Rechts der Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. Entsprechendes gilt für das Recht des Aufsichtsrats, die Mitglieder des Vorstands zu bestimmen. Die Gesellschaft ist davon überzeugt, dass nicht das Alter, sondern allein Kenntnisse und Fähigkeiten für die Auswahl geeigneter Kandidaten maßgeblich sein dürfen. Daher ist abweichend von der entsprechenden Empfehlung des Kodex auch keine Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder vorgesehen.

Bildung von Ausschüssen (Ziffer 5.3):

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus der gesetzlichen Mindestzahl von drei Mitgliedern und hat daher aus seiner Mitte keine Ausschüsse gebildet.

Aufsichtsratsvergütung (Ziffer 5.4.6):

Die Aufsichtsratsmitglieder der centrotherm photovoltaics AG erhalten eine fixe Vergütung sowie Sitzungsgelder. Eine erfolgsorientierte Vergütung wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats gemäß der in der Satzung der Gesellschaft festgelegten Vergütungsregelung nicht gewährt, da dies zu deren Motivation nicht erforderlich ist und das Verantwortungsbewusstsein der Aufsichtsmitglieder nicht fördert.

Unabhängigkeit und Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern (Ziffer 5.4.2 und 5.5.3):

Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Rolf Hans Hartung, ist der Vater des Vorstandssprechers Robert M. Hartung. Rolf Hans Hartung ist an der Gesellschaft sowie maßgeblich auch an Schwestergesellschaften beteiligt. Diese Schwestergesellschaften stehen und standen in verschiedenen Rechtsbeziehungen zu Gesellschaften der centrotherm photovoltaics Gruppe, woraus sich Interessenkonflikte ergeben können. Eine Beendigung des Aufsichtsratsmandats von Rolf Hans Hartung ist derzeit nicht beabsichtigt, da dem Aufsichtsrat nach seiner Einschätzung eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören.

Von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gehaltene Aktien und Finanzinstrumente (Ziffer 6.6):

Der direkte und mittelbare Aktienbesitz der Organmitglieder wurde und wird jeweils im Einklang mit den Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes und des Wertpapierprospektgesetzes veröffentlicht. Eine darüber hinaus gehende Veröffentlichung der von Organmitgliedern an der Gesellschaft gehaltenen Aktien oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumente erfolgt nicht, da aufgrund der derzeitigen Aktionärsstruktur kein über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehendes Informationsbedürfnis erkennbar ist.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft (Ziffer 6.8):

Die Gesellschaft veröffentlicht auf ihrer Homepage bislang weder Stimmrechtsmitteilungen noch Mitteilungen über Director’s Dealings. Diese Mitteilungen werden gemäß den Vorgaben des Wertpapierhandelsgesetzes europaweit verbreitet, so dass das Publikum bereits hinreichend informiert ist. Künftig soll dieser Empfehlung jedoch Folge geleistet werden. Daher werden ab dem Zeitpunkt der Abgabe dieser Entsprechenserklärung Stimmrechtsmitteilungen und Director’s Dealings auch auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Blaubeuren, den 10. Dezember 2009

centrotherm photovoltaics AG
-Vorstand und Aufsichtsrat-

Entsprechenserklärung
www.corporate-governance-code.de