Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat der centrotherm photovoltaics AG erklären hiermit, dass die von der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" empfohlenen Verhaltensgrundsätze seit Abgabe der letzten jährlichen Entsprechenserklärung im Dezember 2010 mit Ausnahme der nachfolgend beschriebenen Abweichungen befolgt wurden und auch in Zukunft befolgt werden sollen. In folgenden Punkten wurde und wird vom Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung vom 26. Mai 2010 abgewichen:
Offenlegung der individualisierten Vergütungsbestandteile für den Vorstand und inhaltliche Gestaltung von Vorstandsverträgen (Ziffer 4.2.3-4.2.5):
Das Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz stellt es der Hauptversammlung frei, mit einer Dreiviertelmehrheit des bei der Beschlussfassung stimmberechtigten Grundkapitals zu beschließen, dass auf die Offenlegung der individuellen Vorstandsbezüge verzichtet wird. Für das am 1. Januar 2007 begonnene Geschäftsjahr und die vier diesem Geschäftsjahr nachfolgenden Geschäftsjahre werden im Jahres- und Konzernabschluss die entsprechenden Angaben nach §§ 285 Satz 1 Nr. 9 lit. a Satz 5 bis 9, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a Satz 5 bis 9 HGB nicht offen gelegt. Ein entsprechender Beschluss wurde auf der Hauptversammlung vom 5. Juli 2007 gefasst.
Der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Absatz 2, bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechungen zu tragen, entsprechen die derzeitigen Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder nur eingeschränkt. Eine Anpassung dieser Verträge hält der Aufsichtsrat aber nicht für erforderlich, da mehrere Vorstandsmitglieder schon aufgrund ihrer substantiellen Beteiligung an der Gesellschaft an einer nachhaltig positiven Unternehmensentwicklung interessiert sind. Der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Absatz 4 über die Einführung eines Abfindungs-Caps in Vorstandsverträgen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund wird nicht entsprochen. Ebenfalls nicht entsprochen wird der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Absatz 5, die eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) auf 150% des Abfindungs-Caps begrenzt. Vor diesem Hintergrund wird auch der Empfehlung in Ziffer 4.2.4, derartige Zusagen individuell offen zu legen, nicht entsprochen. Zum einen verursacht die Umsetzung dieser Empfehlungen erhebliche rechtliche Schwierigkeiten und Unsicherheiten. Zum anderen will der Aufsichtsrat bei Vertragsverhandlungen über die Aufnahme, Weiterführung oder Beendigung der Tätigkeit von Vorstandsmitgliedern nicht eingeschränkt sein, um stets das für die Gesellschaft beste Verhandlungsergebnis zu erzielen.
Altersgrenze Vorstand und Aufsichtsrat (Ziffern 5.1.2, 5.4.1 Abs. 2 und 3):
Der Aufsichtsrat der centrotherm photovoltaics AG berücksichtigt weder bei der Zusammensetzung des Vorstands noch bei seiner eigenen Zusammensetzung und Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern an die Hauptversammlung eine feste Altersgrenze, weil er davon überzeugt ist, dass Fähigkeiten und Kenntnisse eines potentiellen Kandidaten altersunabhängig sind. Eine starre Altersgrenze könnte dazu führen, dass gerade wegen ihrer Erfahrung besonders wertvolle Mitglieder des Vorstands bzw. Aufsichtsrats die centrotherm photovoltaics AG verlassen würden oder gar nicht erst rekrutiert werden könnten. Im Übrigen achtet der Aufsichtsrat der centrotherm photovoltaics AG bei der Zusammensetzung des Vorstands und Aufsichtsrats auf Vielfalt (Diversity) und strebt gerade deshalb eine altersmäßige Durchmischung des Vorstands und Aufsichtsrats an, dem eine feste Altersgrenze entgegenstehen würde.
Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und 3):
Der Aufsichtsrat der centrotherm photovoltaics AG hat keine konkreten Ziele benannt, die potenzielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt berücksichtigen und insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Der Aufsichtsrat der centrotherm photovoltaics AG ist der Ansicht, dass bei der Auswahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats vor allem Kenntnisse und Fähigkeiten sowie fachliche Kompetenz im Vordergrund stehen sollten. Zwar begrüßt der Aufsichtsrat der centrotherm photovoltaics AG die Intention des Kodex, den oben genannten Kriterien bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats mehr Gewicht zu verschaffen. Da die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrats der centrotherm photovoltaics AG diesem Anspruch nach Einschätzung der Gesellschaft genügend Rechnung trägt erscheint eine Nennung konkreter Ziele zum jetzigen Zeitpunkt jedoch nicht sachgerecht.
Bildung von Ausschüssen (Ziffer 5.3):
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus der gesetzlichen Mindestzahl von drei Mitgliedern und hat daher aus seiner Mitte keine Ausschüsse gebildet.
Aufsichtsratsvergütung (Ziffer 5.4.6):
Die Aufsichtsratsmitglieder der centrotherm photovoltaics AG erhalten eine fixe Vergütung sowie Sit-zungsgelder. Eine erfolgsorientierte Vergütung wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats gemäß der in der Satzung der Gesellschaft festgelegten Vergütungsregelung nicht gewährt, da dies zu deren Motivation nicht erforderlich ist und das Verantwortungsbewusstsein der Aufsichtsmitglieder nicht fördert.
Unabhängigkeit und Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern (Ziffer 5.4.2 und 5.5.3):
Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Rolf Hans Hartung, ist der Vater des Vorstandssprechers Robert M. Hartung. Rolf Hans Hartung ist an der Gesellschaft sowie maßgeblich auch an Schwestergesellschaften beteiligt. Diese Schwestergesellschaften stehen und standen in verschiedenen Rechtsbeziehungen zu Gesellschaften der centrotherm photovoltaics Gruppe, woraus sich Interessenkonflikte ergeben können. Eine Beendigung des Aufsichtsratsmandats von Rolf Hans Hartung ist derzeit nicht beabsichtigt, da dem Aufsichtsrat nach seiner Einschätzung eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören.
Von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gehaltene Aktien und Finanzinstrumente (Ziffer 6.6):
Der direkte und mittelbare Aktienbesitz der Organmitglieder wurde und wird jeweils im Einklang mit den Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes und des Wertpapierprospektgesetzes veröffentlicht. Eine darüber hinaus gehende Veröffentlichung der von Organmitgliedern an der Gesellschaft gehaltenen Aktien oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumente erfolgt nicht, da aufgrund der derzeitigen Aktionärsstruktur kein über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehendes Informationsbedürfnis erkennbar ist.
Blaubeuren, den 6. Dezember 2011
centrotherm photovoltaics AG
-Vorstand und Aufsichtsrat-
